股票简称：升华拜克股票代码：600226编号：2011－009
浙江升华拜克生物股份有限公司
四届董事会第二十二次会议决议暨召开2010年年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司四届董事会第二十二次会议于2011年4月8日在浙江省德清县钟管工业区升华大酒店召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张文骏先生主持，会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、2010年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2010年度董事会报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于天健会计师事务所有限公司从事本公司2010年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、2010年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、2010年度利润分配预案；
公司2010年利润分配预案：拟以2010年12月31日总股本405549248股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1．50元（含税）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于公司董事、监事、高级管理人员2010年度薪酬的议案；
（一）2010年度董事、监事、高级管理人员薪酬：（万元）
董事、监事、高级管理人员薪酬，实行年薪制和风险奖励基金，2010年董事、监事、高级管理人员薪酬中的风险奖励基金是2008年度公司按照《关于风险奖励基金的计提规定》计提的。
（二）本届独立董事津贴依据股东大会审议通过的标准（3．8万元／年）执行。
公司董事、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、2010年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
同意公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过17．7亿元人民币综合授信额度。具体融资金额将在不超过计划总额的前提下，根据公司及控股子公司实际生产经营的资金需求来确定，可以自有资产抵押、质押。借款利率按照中国人民银行规定的基准利率，由公司与银行协商确定。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于为子公司提供担保的议案，详见《关于为子公司提供担保的公告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案，同意续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、2010年日常关联交易报告（关联董事回避表决），详见《日常关联交易公告》；公司原对2010年度与关联方发生的日常关联交易预计金额为5380万元，实际发生额为8008．94万元，现提交董事会和股东大会审议：
（1）公司与浙江东缘油脂化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）公司与德清普华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）公司与宁夏格瑞精细化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）公司与升华集团控股有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）公司与浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店分公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）公司与浙江金磊高温材料股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（11）公司与浙江升华强磁材料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（13）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（14）公司与江西博邦生物药业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、关于预测2011年日常关联交易的议案（关联董事回避表决），详见《日常关联交易公告》；
（1）公司与浙江东缘油脂化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（2）公司与德清普华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（3）公司与宁夏格瑞精细化工有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（4）公司与升华集团控股有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（5）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（6）公司与浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店分公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（7）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（8）公司与升华集团德清华源颜料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（9）公司与浙江金磊高温材料股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（10）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（11）公司与浙江升华强磁材料有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（13）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（14）公司与江西博邦生物药业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、关于修改公司章程的议案；
原条款为：
第十三条经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，锆系列产品、亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售（仅限下属锆谷分公司生产销售），兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》，有效期至2011年3月8日），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
现修改为：
第十三条经依法登记，公司经营范围是：马杜霉素、阿维菌素、伊维菌素、迪克拉苏、盐霉素兽药、农药原料药及制品，相关饲料添加剂的生产、销售，兽药生产（范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》），肥料生产、热电联供（均凭有关许可证经营）。出口本企业自产的医药及化工产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（凭外经贸部批准文件）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
14、关于召开2010年年度股东大会的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2010年年度股东大会会议有关事项通知如下：
（一）会议基本情况
1、召开时间：2011年5月6日上午9点30分，会期半天
2、会议地点：浙江省德清县钟管工业区升华大酒店
（二）会议审议事项
1、2010年度董事会报告；
2、2010年度监事会报告；
3、2010年度财务决算报告；
4、2010年度利润分配预案；
5、2010年年度报告及摘要；
6、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
7、关于公司董事、监事2010年度薪酬的议案；
8、关于为子公司提供担保的议案，
9、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案；
10、2010年日常关联交易报告；
11、关于预测2011年日常关联交易的议案；
12、关于修改公司章程的议案
（三）听取报告事项
1、独立董事述职报告；
（四）出席会议的对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的见证律师；
3、截止2011年4月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席会议可以委托他人持股东本人授权委托书参加会议（授权委托书附后）。
（五）登记办法：
1、登记时间：2011年5月4日、2011年5月5日
（上午9：00至11：30，下午13：00至16：00）。
2、登记手续：法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证办理登记手续；自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。（授权委托书见附件）异地股东可采用信函或传真的方式登记。
（六）其他事项：
1、出席会议的股东（或委托代理人）食宿及交通费自理；
2、联系地址：浙江省德清县钟管工业区
联系人：景霞
联系电话：0572－8402738
传真：0572－8402738
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2011年4月11日
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江升华拜克生物股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：年月日
委托人对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：
1、若委托人未标明投票意见，则视为可由受托人按照自己的意思进行投票；
2、此授权委托书复印有效；单位委托须加盖单位公章。
股票简称：升华拜克股票代码：600226编号：2011－010
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
担保对象：浙江升华拜克化工进出口有限公司、浙江拜克开普化工有限公司、湖州新奥特医药化工有限公司、浙江锆谷科技有限公司、香港浙江升华拜克生物股份有限公司；
担保金额：
本公司拟为浙江升华拜克化工进出口有限公司（以下简称“拜克化工进出口）提供总额度不超过15000．00万元的担保，北京裕和瑞力化工有限公司为本公司提供反担保；为浙江拜克开普化工有限公司（以下简称“拜克开普”）提供总额度不超过10000．00万元的担保，上海开普化工有限公司为本公司提供反担保；为湖州新奥特医药化工有限公司（以下简称“新奥特”）提供总额度不超过1500．00万元的担保；为全资子公司香港浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“香港升华拜克”）提供总额度不超过1500．00万美元的担保；为浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）提供总额度不超过3000．00万元的担保。
本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
公司于2011年4月8日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了关于为子公司提供担保的议案。
公司对上述担保的方式为连带责任保证，公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限自股东大会通过之日起一年。提请股东大会授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。
二、被担保人基本情况
1、拜克化工进出口的基本情况如下：
拜克化工进出口为本公司控股子公司，本公司现持有拜克化工进出口51％的股权，北京裕和瑞力化工有限公司持有拜克化工进出口49％的股权。
注册资本：1500万元
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
截至2010年12月31日，进出口公司总资产为24305．80万元，负债总额为19682．08万元，资产负债率80．98％，2010年实现营业收入42419．11万元，净利润780．89万元。
2、拜克开普的基本情况如下：
拜克开普为本公司控股子公司，本公司现持有拜克开普51％的股权，上海开普化工有限公司持有拜克开普49％的股权。
注册资本：6000万元
经营范围：双甘膦、草甘膦生产，国内商业贸易，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及行政许可的项目，凭行政许可证件经营）。
截至2010年12月31日，拜克开普总资产为15175．86万元，负债总额为5599．49万元，资产负债率36．90％，2010年实现营业收入13277．08万元，净利润－1434．57万元。
3、新奥特的基本情况如下：
新奥特为本公司控股子公司，本公司现持有新奥特95．1％的股权，两名自然人股东持有新奥特4．9％的股权。
注册资本：1500万元
经营范围：乙酰丙酮、氯霉素、醋酐、碳分子筛、醋酸乙丙烯酯、甲基硫醇锡、巯基乙酸异辛酯制造、加工；丝绸印染。
截至2010年12月31日，新奥特公司总资产为13894．57万元，负债总额为7393．28万元，资产负债率53．21％，2010年实现营业收入17841．45万元，净利润822．63万元。
4、香港升华拜克的基本情况如下：
香港升华拜克为公司全资子公司，公司现持有香港升华拜克100％的股权。
注册资本：100万美元
经营范围：进出口贸易。
截至2010年12月31日，香港升华拜克总资产为8823．59万元，负债总额为6811．56万元，资产负债率77．20％，2010年实现营业收入20713．76万元，净利润277．93万元。
5、锆谷科技的基本情况如下：
锆谷科技为本公司控股子公司，本公司现持有锆谷科技85％的股权，三名自然人股东持有锆谷科技15％的股权。
注册资本：5000万元
法定代表人：蒋东民
经营范围：许可经营项目：盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产及销售。（凭《浙江省危险化学品生产、储存批准证书》经营）
一般经营项目：锆系列产品研发、生产、销售，亚磷酸二甲酯、盐酸、氯甲烷、亚磷酸的生产、销售；货物及技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
锆谷科技是公司2011年2月16日临时股东大会通过的在原浙江升华拜克生物股份有限公司锆谷分公司的基础上新设立的控股子公司。
三、公司董事会关于对外担保的意见
本公司对上述子公司的担保有助于上述子公司日常经营业务的正常开展，目前上述子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。公司独立董事对该担保事项发表了同意意见。
四、备查文件目录
1、四届董事会第二十二次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2011年4月11日
股票简称：升华拜克股票代码：600226编号：2011－011
浙江升华拜克生物股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易情况
公司2010年度日常关联交易实际发生情况及公司2011年度日常关联交易情况预测，具体如下：
（单位：万元）
二、关联方介绍基本情况
（1）浙江东缘油脂有限公司，法人代表：郭蕴华，注册资本：250万美元，注册地址：嘉兴市乍浦经济开发区沪杭路361号，经营范围：加工、生产销售食用植物油及其咨询服务。（生产许可证有效期至2013年9月3日）
（2）德清普华能源有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：1000万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路8号，经营范围：煤炭批发（《煤炭经营资格证》有效期至2013年7月4日）。五金、机械电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、普通劳保用品、日用百货批发、零售（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（3）宁夏格瑞精细化工有限公司，法人代表：李宏，注册资本：5000万元，注册地址：宁夏平罗县太沙工业区，经营范围：农药（以农药生产批准证书为准）、精细化工产品、其他化工产品（不含国家专项审批项目）生产、销售。
（4）升华集团控股有限公司，法人代表：夏士林，注册资本：8054．29万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：生活饮用水的生产和供应（《食品卫生许可证》有效期限至2012年3月23日）；项目投资与资产管理，投资咨询，经济信息咨询（除证券、金融、期货、保险）服务，投资和开发生物制品、氧化铁颜料、涂料、锆系列产品、机制纸及纸板、其他纸制品、胶合板、装饰面板、其他木制品、纺织品和服装，投资房地产业、酒店业、广告及印刷业，经营国家批准的自营进出口业务，货物进出口业务，金属材料及制品（除贵稀金属）、建筑材料、木材、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品）、纺织原料（除国家统一经营项目外）、重油（工业用）、润滑油、办公设备、汽车（除九座以下乘用车）、汽车及摩托车配件经销，农作物及林木种植（除苗木）。（以上经营范围不包含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（5）升华集团德清奥华广告有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：600万元，注册地址：钟管镇龙山路8号，经营范围：设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；包装装潢，其他印刷品印制（《印刷经营许可证》有效期至2012年底止）；零售：五金、机电、金属材料、劳保用品（除特种）、百货，批发（票据）：氢氧化钠（固碱、片碱）、甲醇、甲醛、双氧水（过氧化氢）、硝酸钠、硝酸、冰醋酸（乙酸、醋酸）、亚硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、二氯苯胺、二氧化碳（液化的）、纯碱、碳酸钙、碳酸钾、硫酸亚铁、硫酸铵和氢氧化钠溶液等18种化学品（《危险化学品经营许可证》有效期至2011年11月3日），礼品包装，房地产开发、经营。（以上经营范围中涉及行政许可或资质的项目，凭行政许可证件或资质证经营）。
（6）浙江升华房地产开发有限公司升华大酒店分公司，负责人：钱阿兴，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：供应：中式餐（含冷菜）（《食品卫生许可证》有效期限至2011年10月8日），住宿、歌舞厅、棋牌室、浴室、足寓美容美发（《卫生许可证》有效期限至2011年10月8日）、卷烟、雪茄烟零售（《烟草专卖许可证》有效期限至2013年12月31日）。
（7）浙江伊科拜克动物保健品有限公司，法人代表：张文骏，注册资本：312．24万美元，注册地址：浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：水针剂兽药生产，粉剂／预混剂生产，销售本公司生产产品，技术进出口咨询服务。
（8）升华集团德清华源颜料有限公司，法人代表：竺增林，注册资本：450万美元，注册地址：浙江省德清县钟管镇山水渡，经营范围：生产氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，余热发电。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）
（9）浙江金磊高温材料股份有限公司，法人代表：陈根财，注册资本：7500万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路117号，经营范围：耐火材料制造及施工安装；建筑材料销售；经营进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（10）浙江升华云峰新材股份有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：4400万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区，经营范围：环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料的生产、销售，实业投资，农副产品（不含蚕茧）的收购，油漆、辅料（范围详见《危险化学品经营许可证》，有效期至2014年02月17日）的零售，经营进出口业务（范围详见外经贸厅批文）。
（11）浙江升华强磁材料有限公司，法人代表：戚金松，注册资本：3800万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：磁性材料、电子产品、永磁电机制造、销售。（涉及许可证或专项审批的凭证或经审批后经营）。
（12）德清县升艺装饰建材有限公司，法人代表：沈卫文，注册资本：3000万元，注册地址：浙江省德清县钟管工业区，经营范围：装饰贴面板、胶合板及其他竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。（以上经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。
（13）德清县升强木业有限公司，法人代表：赵建忠，注册资本：1000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：生产销售胶合板、贴面板、木门及竹、木制品；原木的国内批发业务（上述涉及配额、许可证及专项管理的商品按国家有关规定办理）
（14）江西博邦生物药业有限公司，法人代表：张国琴，注册资本：1100万元，注册地址：金溪县工业园区，经营范围：农药、化肥销售。
三、定价政策和定价依据
公司采购销售等业务的交易定价均按照市场价格或双方签订的协议价格，定价合理公允。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，建立在公平、互利的基础上，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、审议程序
1．董事会表决情况
上述关联方日常关联交易情况已提交公司四届董事会第二十二次会议审议。
2．独立董事认可情况和发表的独立意见
上述关联交易事项已经独立董事审核，并发表了同意的意见。公司独立董事认为上述关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，交易价格合理、公允，在审议时关联董事作了回避表决，决策程序符合相关规定，没有损害公司及股东利益。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2011年4月11日
股票简称：升华拜克股票代码：600226编号：2011－012
浙江升华拜克生物股份有限公司
四届监事会第十二次会议决议公告
浙江升华拜克生物股份有限公司四届监事会第十二次会议于2011年4月8日在浙江省德清县钟管镇升华大酒店召开，会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由鲍希楠先生主持，会议审议并通过了下列议案：
1、2010年度监事会报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、2010年度财务决算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、2010年度利润分配预案；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、2010年年度报告及摘要；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2010年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2010年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
